با مراحل و نکات قانونی تمدید شرکت با مسئولیت محدود قبل از انقضای مدت آن آشنا شوید. از تصمیم‌گیری در مجمع فوق‌العاده تا اصلاح اساسنامه و ثبت تغییرات.
مقدمه: موسسین یک شرکت تجاری در زمان تاسیس، مدت فعالیت آن را در اساسنامه مشخص می‌کنند. این مدت می‌تواند نامحدود باشد، که امروزه رویکرد رایج‌تری است، یا برای یک دوره محدود (مثلاً ۵ یا ۱۰ سال) تعیین شود، که معمولاً برای شرکت‌های پروژه‌محور اتفاق می‌افتد. برای شرکتی که با مدت محدود تاسیس شده، با نزدیک شدن به پایان این دوره، یک سوال حیاتی مطرح می‌شود: چگونه می‌توان به فعالیت قانونی ادامه داد؟ پاسخ در تمدید شرکت با مسئولیت محدود نهفته است؛ فرآیندی که اگر به موقع انجام نشود، می‌تواند به انحلال خودکار و پایان حیات شرکت منجر شود.
اهمیت زمان در تمدید شرکت: اقدام قبل از انقضا
مهم‌ترین نکته در مورد تمدید شرکت، زمان اقدام است. تمدید مدت شرکت باید الزاماً قبل از به پایان رسیدن مدت اولیه آن انجام شود.
چرا؟ زیرا طبق بند ۲ ماده ۹۳ که در ماده ۱۱۴ قانون تجارت به آن ارجاع داده شده، یکی از دلایل انحلال قهری شرکت، "وقتی که شرکت برای مدتی معین تشکیل و مدت منقضی شده باشد" است.
به عبارت دیگر، در لحظه‌ای که مدت شرکت به پایان می‌رسد، آن شرکت از نظر قانونی منحل شده تلقی می‌شود. یک شرکت منحل شده را نمی‌توان "تمدید" یا "احیا" کرد؛ بلکه باید وارد فرآیند تصفیه شود. بنابراین، شرکا باید ماه‌ها قبل از تاریخ انقضا، برای تمدید آن برنامه‌ریزی و اقدام کنند.
مثال: شرکتی در تاریخ ۱۴۰۲/۰۸/۰۱ برای مدت ۳ سال تاسیس شده است. مدت این شرکت در تاریخ ۱۴۰۵/۰۸/۰۱ به پایان می‌رسد. شرکا باید حداکثر تا تاریخ ۱۴۰۵/۰۷/۳۰ فرآیند قانونی تمدید را انجام داده و به ثبت برسانند. اگر در تاریخ ۱۴۰۵/۰۸/۰۲ اقدام کنند، دیگر دیر شده و شرکت منحل شده است.
فرآیند قانونی تمدید مدت شرکت با مسئولیت محدود
تمدید مدت فعالیت، یک تصمیم بنیادین و اساسی در مورد ساختار شرکت است. به همین دلیل، این اقدام به منزله تغییر اساسنامه تلقی می‌شود و باید از طریق مراجع و با حدنصاب‌های مربوط به تغییر اساسنامه انجام پذیرد.
1. مرجع صالح: مجمع عمومی فوق‌العاده
تصمیم‌گیری در مورد هرگونه تغییر در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود (به جز تغییر تابعیت)، در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق‌العاده است. مجمع عمومی عادی که مسئول امور جاری است، اختیاری برای تصمیم‌گیری در این مورد ندارد.
2. حدنصاب لازم برای تصمیم‌گیری (ماده 111)
برای تصویب تمدید مدت شرکت در مجمع عمومی فوق‌العاده، باید یک حدنصاب دوگانه و سنگین حاصل شود. ماده ۱۱۱ قانون تجارت در این باره مقرر می‌دارد:
"هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به
اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید...".
بنابراین، برای تمدید شرکت باید دو شرط همزمان برقرار باشد:
- اکثریت عددی: بیش از نیمی از تعداد کل شرکا باید با تمدید موافق باشند.
- اکثریت سرمایه‌ای: همان شرکای موافق، باید در مجموع مالک حداقل ۷۵ درصد از کل سرمایه شرکت باشند.
این حدنصاب نشان می‌دهد که قانونگذار برای چنین تغییر مهمی، موافقت بخش بسیار بزرگی از شرکا را ضروری دانسته است.
استثنا: شرکا می‌توانند در خود اساسنامه، اکثریتی متفاوت (معمولاً سنگین‌تر) را برای تغییر آن پیش‌بینی کنند.
3. تنظیم صورتجلسه و ثبت تغییرات
پس از تصویب تمدید مدت در مجمع فوق‌العاده، باید صورتجلسه‌ای تنظیم و به امضای شرکای حاضر برسد. این صورتجلسه به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داده می‌شود تا اصلاحیه اساسنامه ثبت و در روزنامه رسمی آگهی شود. با ثبت این تغییر، تمدید شرکت رسمیت می‌یابد.
تبدیل شرکت از مدت محدود به نامحدود
یکی از بهترین راه‌ها برای تمدید شرکت، تبدیل مدت آن از "محدود" به "نامحدود" است. این کار شرکت را از نگرانی برای انقضای مدت در آینده برای همیشه آسوده می‌کند. فرآیند قانونی این اقدام نیز دقیقاً مشابه تمدید مدت است:
- مرجع تصمیم‌گیری: مجمع عمومی فوق‌العاده
- حدنصاب لازم: اکثریت عددی شرکا که مالک حداقل ۷۵٪ سرمایه باشند (طبق ماده ۱۱۱).
- نتیجه: اصلاح ماده مربوط به مدت شرکت در اساسنامه و ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها.
جدول خلاصه مراحل تمدید شرکت
|
مرحله |
شرح اقدام |
مرجع/مبنای قانونی |
|
۱ |
تصمیم شرکا برای تمدید (قبل از انقضای مدت) |
ضرورت قانونی |
|
۲ |
دعوت از شرکا برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده |
اساسنامه شرکت |
|
۳ |
برگزاری مجمع و حصول حدنصاب ماده ۱۱۱ |
ماده ۱۱۱ ق.ت |
|
۴ |
تصویب تمدید مدت یا تبدیل آن به نامحدود |
مجمع عمومی فوق‌العاده |
|
۵ |
تنظیم و امضای صورتجلسه مجمع |
رویه اداری |
|
۶ |
ثبت صورتجلسه و اصلاحیه اساسنامه در اداره ثبت شرکت‌ها |
رویه قانونی |
مدارک مورد نیاز جهت تمدید مدت مدیران و مدت فعالیت شرکت با مسئولیت محدود
برای تمدید هر یک از موارد مربوط به مدیران و یا مدت فعالیت در شرکت‌های با مسئولیت محدود، نیاز به تهیه و ارائه مدارک مشخصی به اداره ثبت شرکت‌ها می‌باشد. در ادامه، مدارک مورد نیاز برای هر یک از این دو فرآیند به تفکیک ارائه شده است.
الف) مدارک مورد نیاز برای تمدید مدت تصدی مدیران
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، مدیران می‌توانند برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شوند. در صورتی که مدت تصدی مدیران در اساسنامه شرکت به صورت محدود تعیین شده باشد، پس از اتمام این دوره، شرکا می‌توانند نسبت به تمدید مدیریت آنها اقدام نمایند. مدارک اصلی برای این منظور به شرح زیر است:
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده: این صورتجلسه باید با امضای کلیه شرکا (یا اکثریت شرکا طبق اساسنامه) تنظیم گردد. در آن صراحتاً به تمدید مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره اشاره شود.
- مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره: ارائه کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی اعضای هیئت مدیره (مدیرانی که دوره مدیریتشان تمدید می‌شود) الزامی است.
- آخرین روزنامه رسمی شرکت: ارائه کپی از آگهی آخرین تغییرات شرکت که در روزنامه رسمی به چاپ رسیده است.
- اساسنامه شرکت: ارائه نسخه‌ای از اساسنامه شرکت.
- فهرست شرکا و میزان سهم‌الشرکه: لیستی که در آن نام کامل تمامی شرکا و میزان سهم‌الشرکه هر یک در شرکت قید شده باشد.
نکته مهم: در صورتی که مدیری خارج از شرکا انتخاب شده باشد، علاوه بر مدارک فوق، ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری برای آن شخص نیز ضروری است.
ب) مدارک مورد نیاز برای تمدید مدت فعالیت شرکت
در صورتی که در اساسنامه شرکت، مدت زمان مشخصی برای فعالیت شرکت تعیین شده باشد (فعالیت محدود)، شرکا می‌توانند قبل از به پایان رسیدن این مدت، نسبت به تمدید آن اقدام کنند. این امر مستلزم تغییر در اساسنامه شرکت است و از طریق مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد. مدارک مورد نیاز برای این فرآیند عبارتند از:
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده: این صورتجلسه باید به امضای اکثریت عددی شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را دارا هستند (مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری قید شده باشد) برسد. موضوع این جلسه، تمدید مدت فعالیت شرکت و اصلاح ماده مربوطه در اساسنامه خواهد بود.
- مدارک شناسایی کلیه شرکا: ارائه کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی شرکا.
- اساسنامه شرکت: ارائه نسخه‌ای از اساسنامه شرکت.
- روزنامه رسمی تاسیس و آخرین تغییرات شرکت: ارائه آگهی تاسیس و تمامی آگهی‌های تغییرات بعدی شرکت که در روزنامه رسمی منتشر شده‌اند.
- فهرست کامل شرکا و میزان سهم‌الشرکه آنها: لیستی که در سربرگ شرکت تهیه و توسط مدیرعامل امضا شده باشد و در آن نام شرکا و میزان سهم هر یک ذکر گردد.
- ارائه مجوز (در صورت نیاز): در صورتی که موضوع فعالیت شرکت نیازمند اخذ مجوز از مراجع خاصی باشد، ارائه تاییدیه از آن مرجع برای تمدید فعالیت ضروری است.
مراحل کلی ثبت تمدید شرکت
- تشکیل مجمع عمومی: بسته به مورد، مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده (برای تمدید مدیران) یا مجمع عمومی فوق‌العاده (برای تمدید مدت شرکت) تشکیل می‌شود.
- تنظیم صورتجلسه: صورتجلسه مطابق با قوانین و با امضای حاضرین تنظیم می‌گردد.
- ثبت در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها: به سامانه جامع ثبت شرکت‌ها و اطلاعات صورتجلسه و سایر مشخصات لازم را وارد نمایید.
- ارسال پستی مدارک: پس از دریافت تاییدیه اینترنتی، اصل صورتجلسه و سایر مدارک مورد نیاز از طریق پست به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌گردد.
پرداخت هزینه‌ها و انتشار آگهی: پس از تایید نهایی توسط کارشناسان اداره ثبت، هزینه‌های قانونی پرداخت شده و آگهی تغییرات در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر می‌شود.
با مراجعه به سایت ثبت شرکت تک نیک و مشاوره رایگان از کارشناسان آن تیم متخصص، قوانین تغییرات شرکت با مسئولیت محدود را یاد بگیرید. این هم شماره موبایل مشاورشون : 09189414281
جمع‌بندی: تمدید شرکت با مسئولیت محدود، یک اقدام حقوقی پیشگیرانه و ضروری برای جلوگیری از انحلال خودکار آن است. این تصمیم مهم باید حتماً پیش از پایان یافتن مدت اولیه شرکت، در مجمع عمومی فوق‌العاده و با کسب موافقت اکثریت عددی شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه را در اختیار دارند، اتخاذ شود. با ثبت این تغییر در اساسنامه، شرکت می‌تواند با خیالی آسوده به حیات و فعالیت تجاری خود ادامه دهد. بهترین و دائمی‌ترین راهکار، تبدیل مدت شرکت از محدود به نامحدود است تا این دغدغه برای همیشه از میان برود.